Asunto-osakeyhtiön perustaminen

Opas hallituksen jäsenelle tai osakkaalle

Kun perustetaan asunto-osakeyhtiötä, noudatetaan yleisesti asunto-osakeyhtiölakia. Kun kaikki osakkeenomistajat ovat tiedossa, perustamisprosessi voidaan aloittaa. Tämä prosessi suoritetaan yhdellä kertaa. Vuonna 2019 voimaan tulleen huoneistotietojärjestelmää koskevan lain mukaan asunto-osakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoitus tehdään sähköisesti yritys- ja yhtiötietojärjestelmän asiointipalvelussa.

Perustamissopimus on oltava kirjallinen ja kaikkien osakkeenomistajien allekirjoittama.

Allekirjoitus toimii myös osakkeenomistajien ilmaisuna halusta perustaa yhtiö. Perustamissopimusta ei voida muuttaa ilman muiden osapuolten suostumusta. Jos muutoksia tarvitaan, niitä arvioidaan sopimusoikeuden perusteella.

Perustamissopimuksessa on noudatettava asunto-osakeyhtiölain säännöksiä, jotta yhtiö voi syntyä. On tärkeää määritellä yhtiö riittävän tarkasti perustamisvaiheessa, jotta varojen ja omaisuuden hankinnassa ei ilmene vaikeuksia. KKO 1992:77 käsittelee tällaista ongelmaa. Jos yhtiölle hankitaan omaisuutta ennen rekisteröintiä, on huomioitava, että omaisuus voidaan ulosmitata siltä, joka sen on hankkinut tai pitänyt hallussaan.

Allekirjoittamalla perustamissopimuksen osakkeenomistaja samalla merkitsee sopimuksessa määrätyn määrän osakkeita. Tähän merkintään voidaan liittää myös ehtoja. Merkinnän jälkeen ei tarvita erillistä hyväksyntää.

Osakkeen merkinnän peruuttaminen ei ole suotavaa, mutta siitä voidaan sopia osakkeenomistajien kesken, joko niin, että peruuttaminen ei ole mahdollista, tai että se on mahdollista kaikkien osakkeiden merkinnän jälkeen. Rekisteröinnin jälkeen peruuttamiseen ei kuitenkaan voida enää vedota.

Perustamissopimuksessa määritellään myös yhtiön johto, kuten hallituksen jäsenet, sekä mahdolliset isännöitsijät, tilintarkastajat ja toiminnantarkastaja. Näiden tehtävät alkavat, kun viimeinen osakkeenomistaja on allekirjoittanut sopimuksen. Ennen tehtävien aloittamista on kuitenkin hankittava näiden henkilöiden suostumus tehtäviin.

Perustamissopimuksen sisältö

Asunto-osakeyhtiölain mukaan perustamissopimuksessa on oltava tiettyjä vähimmäiselementtejä, jotka on aina mainittava.

On huomattava, että asunto-osakeyhtiön perustamiseen ei enää vaadita vähimmäisosakepääomaa. Osakepääoman summa voidaan merkitä nollaksi, jos osakkeista ei makseta osakepääomaan tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon merkittävää määrää. Tällöin ei myöskään tarvitse mainita osakkeiden maksuaikaa. Alla on lueteltu asiat, jotka on aina mainittava perustamissopimuksessa.

Päivämäärä: Sopimuksessa on aina mainittava päivämäärä, joka on se päivä, jolloin viimeinen osakkeenomistaja on allekirjoittanut sopimuksen. Tästä päivämäärästä alkaa kolmen kuukauden määräaika yhtiön perustamiseen.
Osakkeenomistajat ja osakkeet: Osakkaat on yksilöitävä heidän nimillään sekä henkilötunnuksillaan tai yritys- ja yhteisötunnuksillaan. Ulkomaalaisen osakkaan kohdalla mainitaan nimi ja syntymävuosi tai nimi ja kotipaikka sekä tiedot rekisteristä, johon oikeushenkilö on merkitty. Lisäksi mainitaan, kuinka monta osaketta kullekin osakkaalle on merkitty. Osakkeilla voi olla erilaisia oikeuksia, joten ne on tarpeen yksilöidä tarkemmin kuin pelkästään määrällä.
Maksettava määrä: Merkintähinta ilmaistaan rahamääränä, ja osakkeet maksetaan yleensä rahalla. Muista maksutavoista voidaan sopia, mutta ne on mainittava perustamissopimuksessa.
Maksuaika: Koska asunto-osakeyhtiö on rekisteröitävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, maksuaika ei voi olla pidempi. Rekisteröinnin yhteydessä kaikkien osakkeiden on oltava täysin maksettuja.
Yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet: Maksuvelvollisuuden alkamispäivä voi olla esimerkiksi tietty päivämäärä tai se voidaan liittää tiettyyn tapahtumaan, kuten sopimuksen allekirjoittamiseen. Vaihtoehtoisesti voidaan sopia, ettei erillistä alkamispäivää mainita, ja se alkaa, kun osake on rekisteröity kaupparekisteriin. Alkamispäivä voidaan määrätä myös mainitsemalla viimeinen mahdollinen alkamispäivä.
Osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet: Yleisin ajankohta on, kun rakennus tai huoneisto otetaan käyttöön. Tätä määrättäessä voidaan ottaa huomioon, miten vastuu rakentamisessa ja kunnossapidossa jaetaan.
Hallituksen jäsenet: Jäsenen yksilöimiseen ei ole tarkkaa sääntöä, mutta yleensä mainitaan jäsenen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotipaikka. Ulkomaalaisen jäsenen kohdalla mainitaan syntymäaika ja kotiosoite. Kaikkien jäsenten ei tarvitse olla mainittuna, mutta kuitenkin lain vaatima määrä.

Lisäksi perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys, ja sopimuksessa on mainittava tilikausi, ellei se ole jo erikseen mainittu yhtiöjärjestyksessä. Lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti on saatettava esiin myös taloyhtiön muut johtohenkilöt, kuten isännöitsijät, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat.

Merkintähinta

Merkintähinta merkitään osakepääomaan, ellei toisin määrätä merkittäväksi rakennusrahastoon tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon tai kirjanpidossa. Osakepääoman määrä on mainittava yhtiöjärjestyksen mukaisena vähimmäispääomana, vaikka laki ei edellytä vähimmäispääoman mainitsemista. Jos osakkeella on nimellisarvo, se ilmoitetaan.

Merkintähinta on maksettava taloyhtiön tilille Suomessa tai ulkomaalaiselle luottolaitokselle Suomessa sijaitsevan sivukonttorin tilille, jolla on siihen oikeus. Ulkomaisella tilillä on myös oltava oikeus talletuksiin ja sen on oltava luotettava. Tämä sääntö koskee, kun osake maksetaan rahalla.

Maksun lainmukaisuus todistetaan tiliotteella tai vastaavalla todistuksella. Tämän todistustehtävän suorittaa yleensä tilintarkastaja.

Asunto-osakeyhtiön perustaminen

Opas hallituksen jäsenelle tai osakkaalle

Perustamissopimuksen sisältö

Merkintähinta

Lue lisää yritysten perustamisesta