Yrityksen myynti on prosessi, joka vaatii runsaasti aikaa. Lopulta yritystä ostettaessa ostaja pyrkii saamaan sijoitukselleen tulevaisuuden tuottoa, joten on ensiarvoisen tärkeää, että myytävä yritys on hyvässä kunnossa myyntihetkellä.
Lähes poikkeuksetta yrityskauppa on monivaiheinen prosessi sekä ostajalle että myyjälle. Yrityskaupan kulkuun vaikuttavat tekijät, kuten yhtiön muoto, toimiala ja yrityksen koko. Huolellinen valmistelu auttaa vähentämään riskejä ja optimoimaan veroseuraamukset.
Sekä myyjän että ostajan on viisasta ottaa mukaan ulkopuolinen asiantuntija osto- ja myyntiprosessiin, jotta molemmat voivat olla varmoja yrityksen arvosta ja tilasta. Myös pienten yritysten myyntiprosessi on usein laaja ja kestoltaan pitkä, vaikka omistajien onkin jatkettava liiketoiminnan normaalia harjoittamista, vaikka heidän aikansa kuluukin kaupan edistämiseen. Jos liiketoiminta alkaa takkuamaan myyntiprosessin aikana, ostajaehdokkaat saattavat häipyä nopeasti.
Miten yritys voidaan myydä?
Yritys voidaan myydä useilla eri tavoilla. Yksi vaihtoehto on pilkkoa yritys osiin ja myydä osa sen liiketoiminnasta tai osakkeista, mutta toinen vaihtoehto on myydä koko liiketoiminta tai kaikki osakkeet. Kun kauppa tehdään osakkeilla tai osuuksilla, myyjäksi tulee osakkeenomistaja.
Toisin sanoen yritys ei myy omaisuuttaan, vaan kauppa toteutetaan sen liiketoiminnan rinnalla. Osakekaupassa on huomioitava osakkeenomistajan luovutusvoitot tai -tappiot, kun taas liiketoiminnan myynnistä saatava kauppahinta on verotettavaa tuloa. Osakeyhtiöt voivat myydä osakkeina, kun taas yksityisyrittäjät myyvät aina liiketoimintaansa. Riippuen kaupan toteutustavasta, yrityksen hinta ja yrittäjälle jäävä tulo voivat vaihdella merkittävästi.
Kaupankäynti ei aina ole näin suoraviivaista, ja joitain yrityksen osia voi olla, ettei niitä haluta sisällyttää kauppaan, mikä luo omia haasteita.
Tällaisissa tilanteissa voidaan käyttää jakaantumismenettelyä, jossa myytävä yritys jaetaan useisiin uusiin yrityksiin. Esimerkiksi liiketoiminta voidaan siirtää yhden uuden yrityksen alle ja toiseen uuteen yritykseen voi siirtyä omaisuutta, jota myyjä ei halua myydä.
Liiketoimintakaupassa myös myyjän ja ostajan henkilöllä on merkitystä.
Kun yrittäjä myy yrityksensä ulkopuoliselle taholle, luovutusprosessi on yleensä monimutkaisempi kuin myynti tutulle henkilölle. Ulkopuoliselle myyjä pyrkii yleensä maksimoimaan tuottonsa yrityskaupasta. Toisaalta esimerkiksi sukupolvenvaihdoksissa, kun yritys myydään perheen sisällä, kauppahinta voi olla alhaisempi. Sukupolvenvaihdoksissa myyjä voi myös saada myyntituloja verovapaasti.
Niin myyjän kuin ostajankin kannattaa hakea apua yrityskauppoihin erikoistuneilta asiantuntijoilta.
Osakkeiden ja osuuksien myynti Kun myyjä haluaa myydä osakkeitaan, hän voi myydä joko koko yrityksen tai vain osan siitä, riippuen omistussuhteista. Osakeyhtiön kaupankäynnissä ostaja maksaa myyjälle osakkeista korvauksen. Osake on arvopaperi, jonka voi myydä tai siirtää uudelle omistajalle. Jos osakeyhtiö on listattu pörssiin, osakkeiden myynti ja osto tapahtuvat pörssissä.
Myyjän verotus
Osakkeiden ja osuuksien myynti vaikuttaa myyjän henkilökohtaiseen verotukseen luovutusvoittona tai -tappiona. Luovutusvoitto on verotettavaa pääomatuloa, kun taas luovutustappio voi tietyissä tapauksissa olla vähennyskelpoinen.
Ostajalle osakkeiden ostaminen voi olla verotuksellisesti hankalampaa verrattuna liiketoimintakauppaan. Myyjän kannalta osakekauppa voi olla suotuisaa, koska myyjän ei tarvitse erikseen kotiuttaa kauppahintaa yhtiöstä; se lasketaan alun perin osakkeiden myyjän henkilökohtaiseksi tuloksi.
Joskus ostajana voi olla toinen yritys sen sijaan kuin yksityishenkilö. Kun yritys ostaa toisen yrityksen osakkeita, ostettavasta yrityksestä tulee ostavan yrityksen tytäryhtiö, ja niitä voi sulauttaa yhteen. On tärkeä ymmärtää, että vaikka ostetaan kaikki yrityksen osakkeet, se ei aina tarkoita liiketoimintakauppaa. Yritys, jonka osakkeita myydään, ei itse myy itseään, eikä osakemyynnillä välttämättä ole vaikutusta yrityksen liiketoimintaan.
Liiketoiminnan myynti
Liiketoiminnan myynti, jota kutsutaan myös substanssikaupaksi, pyrkii yleensä myymään koko liiketoiminnan kokonaisuutena. Toisin kuin osakekaupassa, liiketoimintakaupassa ostaja yleensä hakee tulevaisuuden liikevoittoa eikä pelkästään osakkeiden arvon nousua. Liiketoimintakaupassa voidaan ostaa joko koko yritys tai vain osa sen liiketoiminnasta. Ostaja saa liiketoimintakaupassa sekä myytävän yrityksen että sen käyttö- ja vaihto-omaisuuden. Toisin kuin osakekaupassa, liiketoimintakaupassa omistusoikeus yrityksen osakkeisiin ei vaihdu, mutta yrityksen toiminnan hallinta siirtyy uudelle omistajalle.
Liiketoimintakaupassa yrityksen myynti on viimeinen vaihe, jossa vanhat omistajat saavat tuloa yrityksestään. Termi “liikkeen luovutus” esiintyy myös keskusteltaessa yrityskaupoista; siinä yritys vaihtaa omistajaa, mutta sen toiminta jatkuu ennallaan. Käytännössä liiketoiminnan myynti ja liikkeen luovutus ovat käytännössä synonyymejä.
Liikkeen luovutuksessa työntekijät siirtyvät yleensä vanhoina työntekijöinä uuden yrityksen palvelukseen. Vanhojen työntekijöiden palkkaus- ja työsuhteehdot pysyvät ennallaan, ja heitä ei voida irtisanoa erityissuojelun nojalla. Työntekijöille ei kuitenkaan myönnetä erityistä irtisanomissuojaa liikkeen luovutuksen perusteella.
Yrityskaupassa verovelvollisuus on aina myyvällä osapuolella. Liiketoimintakaupassa myyjä verotetaan kaupasta saamistaan voitoista samana vuonna, kun kauppa tehdään. Kaupankäyntiin liittyvät todelliset kulut voidaan kuitenkin vähentää verotuksessa.
Kun ostaja hankkii yrityksen liiketoimintaa, hän saa hankintamenon, joka kirjataan yrityksen taseeseen. Toisin kuin osakekaupassa, liiketoimintakaupassa ostaja voi tehdä vuotuisia poistoja hankintamenosta.
Sukupolvenvaihdos
Vaikka sukupolvenvaihdos ei yleensä ole ensimmäinen asia, joka tulee mieleen yrityskaupasta puhuttaessa, se on kuitenkin omistajanvaihdos, kuten muutkin yrityskaupat. Osakeyhtiössä sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana, ja periaatteessa se ei eroa muista yrityskaupoista.
Sukupolvenvaihdoksessa yrityksen omistus siirtyy perheen sisällä olevien henkilöiden kesken, mutta virallista määritelmää sukupolvenvaihdokselle ei ole olemassa. Sukupolvenvaihdos kuitenkin luokitellaan omistuksen vaihdokseksi, ja siihen voi liittyä verohuojennuksia verrattuna perinteisiin yrityskauppoihin. Lisäksi sukupolvenvaihdokselle on tyypillistä, että kauppahinta voi olla alhaisempi ja siihen voi liittyä lahjoituksia ja muita vastaavia tekijöitä.
Sukupolvenvaihdoksessa on tärkeää huomata, että osakkeiden myynti voi olla verovapaata, jos tietyt ehdot täyttyvät:
- Myyjän on myytävä vähintään 10% yrityksen osakkeista.
- Myyjän on omistettava osakkeet vähintään kymmenen vuotta tai saanut ne perinnön kautta henkilöltä, joka on omistanut ne vähintään kymmenen vuotta.
- Ostajan on oltava joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi, rintaperillinen, sisarus, veli tai sisar- tai velipuoli.
Liiketoiminnan myynnin verokohtelu on samanlainen kuin muidenkin yritystulojen verokohtelu. Jos kauppahinta maksetaan yrityksestä, sukupolvenvaihdos voi olla täysin veroton yrityksen jatkajalle. Tiettyjä ehtoja on kuitenkin noudatettava. Lahjaveroa ei yleensä määrätä, jos kauppahinta on yli 50% myytävien osakkeiden arvosta, ja jatkajan on sitouduttava jatkamaan liiketoimintaa vähintään viiden vuoden ajan.
Jos jatkaja rikkoo tätä sitoumusta ja myy osakkeet ennen viiden vuoden määräaikaa, hän joutuu maksamaan verot sekä omista myyntivoitoistaan että alkuperäisen myyjän maksamista veroista. Veronkorotus voi olla jopa 20%. Tarkat ehdot kannattaa aina tarkistaa veroviranomaisilta.
rityksen myyntiprosessi Vaikka jokainen yrityskauppa on ainutlaatuinen, siinä noudatetaan yleensä tiettyjä vaiheita ja raameja. Prosessi alkaa yleensä harkinta- ja valmisteluvaiheella, jatkuu ostajaehdokkaiden kontaktointivaiheeseen ja päättyy sopimus- ja päätösvaiheeseen. Yrityskaupassa on otettava huomioon useita muuttujia samanaikaisesti.
Ennen aktiivista kaupankäyntiä omistajat yleensä harkitsevat myynnin vaihtoehtoa. Harkinta- ja valmisteluvaiheen tarkoituksena on varmistua siitä, mitä he haluavat tehdä yritystoiminnan tulevaisuuden suhteen. Harkinta- ja valmisteluvaihe voi kestää useita vuosia ennen kuin omistajat tekevät päätöksen yrityksen myynnistä.
Harkintavaihe
Erityisesti silloin, kun yritys on omistajilleen tärkeä tunnetasolla, päätöksenteko voi kestää pitkään. Omistajilla voi myös olla vaikeuksia päättää, mitä he haluavat tehdä yrityksensä kanssa. Tällöin voi olla hyödyllistä arvioida yrityksen arvonkasvun mahdollisuuksia. Kun riskit ja tuottopotentiaali on huolellisesti arvioitu, omistajille voi olla helpompaa tehdä päätös myynnistä. Kun omistajilla on selkeä käsitys yrityksen tulevaisuudesta, he voivat paremmin arvioida, ovatko näkymät yhdenmukaisia heidän omien tavoitteidensa kanssa.
Valmisteluvaihe
Kun päätös yrityksen myynnistä on tehty, alkaa valmisteluvaihe. Tässä vaiheessa yritys valmistellaan myyntikuntoon, ja sen tilaa selvitetään. Lisäksi laaditaan tarvittavat asiakirjat prosessin edistämiseksi. Omistajien on määritettävä vähimmäisehdot, joilla he voivat hyväksyä yrityskaupan, määriteltävä myyntiaikataulu, suunniteltava yrityksen ja yrittäjien tulevaisuudensuunnitelmat sekä tunnistettava vastuut ja riskit, joita he ovat valmiita ottamaan kauppojen edetessä.
Yrityskaupan ajankohta on tärkeä tekijä. Vaikka täydellistä ajoitusta ei voi ennustaa, myyntihetkellä yrityksen tulisi olla arvokkaampi ostajalle kuin myyjälle. Ajankohta vaikuttaa myös kauppahintaan. Yleinen taloustilanne kaupankäyntihetkellä vaikuttaa selvästi hintaan. Omistajien ja ostajien taloudellinen tilanne ja näkemys yrityksen tulevaisuudesta vaikuttavat myös hintaan. Yleensä korkeat odotukset johtavat parempaan hintaan, ja ostajien ollessa innokkaita maksamaan enemmän.
Joskus kilpailija tai muu kiinnostunut taho voi ilmaista kiinnostuksensa yrityksen ostamiseen yllättäen. Tällaisessa tilanteessa omistajien kannattaa pysyä rauhallisina ja harkita tarkkaan ennen päätöksen tekemistä. Usein myyjä saa parhaan hinnan, kun on useita ostajaehdokkaita kilpailemassa yrityksestä. Kuitenkin korkein tarjous ei aina ole paras tarjous, joten omistajien on tarkasteltava jokaista tarjousta kokonaisuutena eikä pelkästään rahasummana.
Dokumentit
Kun myyntipäätös on tehty ja hinta harkittu, omistajien on varmistettava, että yritys on myyntikelpoinen. Kaikki tärkeät asiakirjat tulee olla kunnossa, ja mahdolliset myyntiä vaikeuttavat tekijät tulee selvittää ja ratkaista. Tärkeitä asiakirjoja ovat sopimukset, hallinnolliset asiakirjat, velat ja yrityksen omaisuus, mukaan lukien sellaiset asiat kuin tuotantovälineiden omistusoikeus, aikaisemmat tilinpäätökset ja niiden vertailu nykyhetkeen sekä työsopimukset.
Lisäksi omistajien tulee koota johdon laatimat raportit, budjetit ja ennusteet, osakassopimukset, verotusasiakirjat ja kokousten pöytäkirjat. Näin varmistetaan, että yrityksen myyminen on mahdollista.
Lisäksi myyntiprosessin toteuttamiseksi tarvitaan tiettyjä dokumentteja. Tärkeimmät myyntiin liittyvät asiakirjat ovat sijoitusmuistio ja sen tiivistelmä. Sijoitusmuistio on kattava tietopaketti yrityksestä, joka perustuu faktoihin ja koostuu usein useista kymmenistä sivuista. Sijoitusmuistio ei ole mainos, vaan se on tarkoitettu potentiaalisille ostajille ja toimii yhteenvedon muodossa.
Vaikka sijoitusmuistion ei pitäisi olla yrityksen mainos, siinä on silti tuotava esiin syitä, miksi juuri tämä yritys olisi houkutteleva ostajalle. Sijoitusmuistion tulisi myös näyttää, millaisessa markkinatilanteessa yritys toimii tällä hetkellä ja millainen on sen tulevaisuuden potentiaali.
Sijoitusmuistion tiivistelmä, eli teaser, on puolestaan lyhyempi yhteenveto varsinaisesta sijoitusmuistiosta, joka on enintään viisi sivua pitkä. Teaser on tarkoitettu kaikille kiinnostuneille ja sen tarkoitus on herättää ostajien kiinnostus varsinaista sijoitusmuistiota kohtaan, jota varten on allekirjoitettava salassapitosopimus.
Ostajien kontaktointi
Kun sijoitusmuistio ja teaser ovat valmiit, myyjillä tulisi olla mielessään potentiaaliset ostajat, joille teaser lähetetään. Joissakin tapauksissa ostajat saattavat olla tiedossa etukäteen, mutta muissa tilanteissa ostajien löytäminen vaatii myyjältä aikaa ja vaivannäköä. Ostajien etsiminen on prosessi, joka vaatii kärsivällisyyttä, määrätietoisuutta ja järjestelmällisyyttä, kuten missä tahansa myyntityössä.
Erityisesti suuremmissa yrityskaupoissa saattaa olla tarpeen saada ulkopuolista ammattitaitoista apua tähän vaiheeseen. On yleistä, että ostaja löytyy kilpailevista yrityksistä, jotka etsivät kasvumahdollisuuksia ostamalla pienempiä kilpailijoitaan pois markkinoilta.
Ostaja voi myös olla muu toimija samalta arvoketjulta, sijoittaja tai jopa toimija toiselta toimialalta, joka haluaa laajentua kyseiselle liiketoiminta-alueelle. Eri ostajatyypit arvostavat eri asioita yrityksessä, joten myyjän on tärkeää ymmärtää, millaisia tekijöitä kunkin ostajatyyppi on valmis arvostamaan. Kun potentiaalisiin ostajiin on otettu yhteyttä ja alustavia keskusteluja on käyty, omistajien on valittava yksi taho, jonka kanssa he haluavat jatkaa varsinaisia neuvotteluja.
Tämä ei kuitenkaan aina tarkoita, että kyseinen taho lopulta ostaa yrityksen, ja saattaa olla, että myyjän on palattava taaksepäin ja aloitettava neuvottelut toisen tahon kanssa.
Sopimus ja kaupan päätös
Kun kaikki aiemmat vaiheet on suoritettu onnistuneesti, on aika siirtyä sopimusneuvotteluihin ja konkreettisen kaupan päättämiseen. Päätösvaiheessa suoritetaan lopullinen yritystarkastus ja laaditaan sopimusasiakirjat, jotka perustuvat neuvotteluissa saavutettuun sopimukseen.
Sopimusneuvotteluissa on tärkeää, että kaupan ehdot vastaavat yrityskaupan rakennetta ja riskejä, ja että myyjä ja ostaja ovat yhtä mieltä siitä, mitä on sovittu ja neuvoteltu. Neuvotteluissa voi syntyä erimielisyyksiä ja erilaisia näkemyksiä asioista, mikä on täysin normaalia.
Neuvottelujen onnistumiseksi myyjän on kuitenkin tärkeää ymmärtää, että kaikki neuvotteluissa esiin tulevat epäselvyydet voivat vaikuttaa ostajan tarjoukseen. Kun neuvotteluissa on saavutettu yhteisymmärrys, sekä myyjä että ostaja allekirjoittavat sopimukset, ja kauppa vahvistetaan sillä hetkellä, kun ostaja maksaa sovitun kauppahinnan myyjälle.
Yleensä kaupan päättämisen yhteydessä huolehditaan myös siitä, että myytävä yritys ja kauppahinta vaihtavat omistajaa juuri niin kuin sopimuksessa on sovittu.
Asiantuntijat
Koska yrittäjä harvoin on yrityskauppojen asiantuntija, on hänen järkevää hakea apua ulkopuolisilta asiantuntijoilta. Ulkopuoliset asiantuntijat voivat olla merkittävä apu onnistuneen yrityskaupan toteuttamisessa. Yrityskauppoihin erikoistuneet ammattilaiset hallitsevat kaupankäyntiin liittyvät näkökohdat ja voivat auttaa tunnistamaan ja lähestymään potentiaalisia ostajia, laatimaan sijoitusmuistion, johtamaan kauppaneuvotteluja ja ohjaamaan kaupan eri vaiheissa.
Sopimusasioissa voidaan tarvittaessa turvautua sopimusjuristeihin, jotka osaavat laatia tarvittavat sopimukset ja arvioida juridiset näkökohdat. Yrityskaupan veroasioiden osalta voi olla hyvä kääntyä veroasiantuntijan puoleen, joka voi tarvittaessa antaa neuvoja myös yrityskaupan rakenteista.
Tilintarkastaja puolestaan voi tarjota puolueettoman arvion myytävänä olevan yrityksen tilinpäätöksistä potentiaalisille ostajille. Koska yrityksillä ei yleensä ole rajattomasti käteistä varoja, pankki voi hoitaa yrityskaupan rahoitusta ja päätösvaiheen järjestelyjä.
Yrityksen hinnoittelu
On selvää, että yrityksestä saa yleensä parhaan hinnan silloin, kun se kasvattaa sekä liikevaihtoa että voittoa. Tässä vaiheessa yrityksen tulisi olla niin sanotusti myyntikunnossa, ja siellä tulisi olla ainoastaan sellaista omaisuutta, joka edistää voiton tuottamista. Jos yrityksessä on turhaa omaisuutta, siitä tulisi luopua. Toiminnan tehostaminen ja yrityksen hallinnon sekä dokumentaation kuntoon saattaminen ovat keskeisiä toimenpiteitä, kun myyntikuntoa haetaan.
Kuten aiemmin mainittiin, ostajien on saatava luotettavaa tietoa tehdäkseen ostopäätöksen, ja siksi on tärkeää tehdä yrityksen toiminta mahdollisimman läpinäkyväksi ja dokumentoiduksi. Pienempien yritysten kohdalla voi olla erityisen tärkeää varmistua siitä, että yritys ei ole liikaa riippuvainen omistajastaan.
Jos yrityksellä on omaisuutta, joka ei liity suoraan liiketoimintaan tai joka ei ole tarpeellista tuloksen tekemiseen, siitä tulisi päästä eroon.
Myyminen on yksi vaihtoehto, jos löytyy ostaja tälle omaisuudelle. Jos omistaja haluaa pitää itsellään yrityksen omaisuutta, se tulisi ostaa yritykseltä markkina-arvoa vastaavalla hinnalla. Ostamisen tulee tapahtua asianmukaisesti, koska alhaisemman hinnan maksaminen voi aiheuttaa veroseuraamuksia. Yrityksen jakaminen osiin ja omaisuuden siirtäminen uuden yrityksen alle voi olla toinen vaihtoehto. Tämä on erityisen hyödyllistä, jos on tarpeen erottaa liiketoimintaa tukeva omaisuus itse liiketoiminnasta.
Monet pienet yritykset saattavat olla erittäin riippuvaisia omistajastaan, ja siksi omistajan on dokumentoitava yrityksen toiminta ja tietotaito niin, että liiketoiminta voidaan siirtää onnistuneesti uudelle omistajalle.
Lisäksi on varmistettava, että myös yritystoimintaa tukevat asiat, kuten vuokrasopimukset, käyttöomaisuutta koskevat sopimukset, rahoitussopimukset ja myyntisopimukset, ovat kunnossa. Tämä varmistaa, että myyntiprosessi voi edetä sujuvasti.
Yrityskaupan riskit
Vaikka yrityskauppa suunniteltaisiin ja toteutettaisiin huolellisesti, voi aina ilmetä haasteita. Siksi yrityskaupoissa käytetään yleisesti due diligence -tarkastusta riskien minimoimiseksi, sillä vastuu tunnistamattomista riskeistä siirtyy pääasiassa ostajalle.
Due diligence -tarkastuksessa etsitään kaikkiin yrityskauppaan liittyviin riskeihin, koska huomaamatta jääneet riskit voivat aiheuttaa ongelmia myöhemmin.
Due diligence -tarkastuksesta laaditaan raportti, joka sisältää löydetyt asiat. Koska täydellistä tarkastusta on mahdoton tehdä, painopisteet asetetaan yleensä sen mukaan, millaisista ehdoista ostaja ja myyjä ovat neuvotelleet.
Tarkastus pyritään tekemään mahdollisimman laajalle aineistolle, ja se koostuu yleensä ennakkotarkastuksesta, varsinaisesta tarkastuksesta ja virallisesta due diligence -raportista.